中信國安:2019年度獨立董事述職報告(曾會明)
中信國安信息產業股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 各位董事： 作為公司的獨立董事、董事會審計委員會委員、董事會提名委員會委員和董事會戰略與發展委員會委員，2019年度本人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《獨立董事工作制度》、《董事會專門委員會實施細則》及其他有關法律法規的要求，恪盡職守、勤勉盡責，促進公司規范運作，不斷完善公司治理結構，維護公司的整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益，能夠做到獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《上市公司章程指引》的有關要求，現將2018年度的工作情況報告如下： 一、出席 2019 年度董事會及其專門委員會情況 本人應參加董事會次數 30 次，親自出席 30 次，委托出席 0 次，缺席 0 次； 應參加審計委員會會議次數 4 次，親自出席 4 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；應 參加提名委員會會議次數 2 次，親自出席 2 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 本人沒有對董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議。 二、2019 年度獨立董事工作及發表意見的情況 2019 年度，本人定期聽取公司管理層及有關人員對公司經營管理、重大投資項目進展、內控制度建設及執行等情況的匯報，認真檢查規章制度及決策程序，審核重大合同、發表專業意見，進一步提高了公司規范運作水平及科學決策能力。對于公司發生的日常關聯交易、對外擔保、資產***、委托理財等事項，本人通過對相關資料進行認真審慎的核查，發表了獨立意見，具體如下： 1、2019 年 1 月 16 日，本人對關于控股股東中信國安有限公司延期實施增 持公司股份計劃事項發表了獨立意見。 作為公司獨立董事我認為：經審核，公司控股股東中信國安有限公司擬實施的增持計劃預計不能在原定期限內完成。本著誠信原則，控股股東中信國安有限公司擬延期履行增持公司股份計劃，除此之外，原增持計劃的其他內容不變。控股股東中信國安有限公司提出的延期實施方案符合《公司法》、《上市公司收購管 理辦法》以及《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規及規范性文件的規定，關聯董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張建昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關議案時回避了表決，不存在損害公司利益的情形，亦不存在損害投資者尤其是廣大中小股東合法權益的情況。因此，我們同意董事會將上述事項提交至公司 2019年第一次臨時股東大會審議，關聯股東中信國安有限公司回避表決。 2、2019年4月24日，本人對公司2019年度日常關聯交易預計事項發表了獨立意見。 根據公司提供的有關交易預計的資料，我認為公司對 2018 年度實際發生的日常關聯交易與預計存在差異的說明解釋符合市場行情和公司的實際情況。 公司 2019 年度日常關聯交易預計為公司正常經營業務所需的交易，符合公司的經營和發展戰略要求，以市場價格作為定價依據，遵循了“公平、公正、公允”的原則，關聯董事依法回避了表決，董事會表決程序合法、合規，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 3、2019 年 4 月 26 日，本人對公司關聯方資金占用、對外擔保情況發表了 獨立意見如下： （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司擔保包含對外擔保及對控股子公司的擔 保，擔保累計發生金額為 127,261.46 萬元，擔保余額為 451,097.42 萬元，占公司凈資產的 48.91%（其中對外擔保累計發生金額為 0 萬元，擔保余額為 260,000萬元，對控股子公司的擔保累計發生金額為 127,261.46 萬元，擔保余額為191,097.42 萬元）。直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保金額為 141,097.42 萬元。有關擔保事項經過了董事會和股東大會的審批程序，符合公司章程及有關法律法規的規定，信息披露真實、準確、完整，對外擔保的風險能得到充分揭示。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性 資金占用情況。 4、2019 年 4 月 26 日，本人對公司 2018 年度利潤分配預案發表了獨立意見 如下： 公司 2018 年擬不進行普通股股利分配，不進行資本公積金轉增股本，我們認為：公司利潤分配預案符合公司當前經營發展階段的實際需要，符合相關法律 法規、規范性文件和公司章程中關于現金分紅的規定，有利于公司長遠發展和股東回報，不存在故意損害投資者、特別是中小投資者利益的情形。同意將該議案提交公司 2018 年年度股東大會審議。 5、2019 年 4 月 26 日，本人對公司 2018 年度內部控制評價報告發表了獨 立意見如下： 根據《企業內部控制基本規范》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21 號――年度內部控制評價報告的一般規定》等法律、法規、規范性文件的規定，我們作為公司的獨立董事，經過對公司目前的內部控制情況進行核查，并對《公司內部控制自我評價報告》的審閱，對公司 2018 年度內部控制評價報告發表如下意見：公司內部控制評價報告的形式、內容符合《企業內部控制基本規范》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 21 號――年度內部控制評價報告的一般規定》及有關法律、法規、規范性文件的要求，真實、準確的反映了目前公司內部控制的現狀，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。 6、2019 年 4 月 26 日，本人對公司續聘會計師事務所發表了獨立意見如下： 致同會計師事務所（特殊普通合伙）自公司上市以來一直為公司提供年度財務報表及內控審計服務，該事務所在以往年度審計工作中恪盡職守、勤勉盡責，能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，堅持獨立審計原則，保證了公司各項工作的順利開展，較好地履行了審計機構的責任與義務，具備為公司提供審計服務的經驗與能力。我們同意續聘其為公司 2019 年度財務報告及內控審計機構并將上述議案提交 2018 年年度股東大會審議。 7、2019 年 4 月 26 日，本人對公司關于計提資產減值準備發表了獨立意見 如下： 公司本次計提資產減值準備采用穩健的會計原則，依據充分合理，決策程序規范合法，符合《企業會計準則》和相關規章制度，能客觀公允反映公司截止 2018年 12 月 31 日的財務狀況、資產價值及經營成果；且公司本次計提資產減值準備符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產減值準備事宜。 8、2019 年 4 月 26 日，本人對公司證券投資情況發表了獨立意見如下： 報告期內，公司 2018 年度證券投資行為未有違反法律法規及規范性文件規定之情形，符合《公司章程》及公司相關內控管理制度規定，資金規模可控，符合公司戰略性投資需求，未影響公司主營業務發展。 9、2019年5月13日，本人對公司聘任張榮亮先生為公司副總經理、聘任呂鵬先生為公司總經理助理的事項發表了獨立意見如下： 在審閱張榮亮先生、呂鵬先生的履歷后，我們認為上述人員不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形，符合擔任上市公司高級管理人員的任職資格條件；提名及聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等法律法規的要求，提名及聘任程序合法有效，不存在損害股東權益的情況。我們同意聘任張榮亮先生為公司副總經理，聘任呂鵬先生為公司總經理助理。 10、2019年6月4日，本人對公司對外擔保、控股股東終止實施增持計劃等事項發表了獨立意見如下： （1）根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等的規定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對對外擔保情況進行了認真的檢查和落實，對公司進行了必要的核查和問詢后，發表獨立意見如下： 本次擔保事項符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經過對被擔保公司償債能力的謹慎評估，我們認為其生產經營情況正常，并且采取了反擔保措施，擔保風險可控，我們同意將本次擔保事項提交公司 2018年年度股東大會審議。 （2）經審核，控股股東中信國安有限公司終止實施增持計劃的原因符合實際情況，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規的規定，關聯董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張薦昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關議案時回避了表決，表決程序合法有效。我們同意將控股股東終止實施增持計劃事項提交至公司 2018年年度股東大會審議，關聯股東中信國安有限公司回避表決。 11、2019 年 6 月 10 日，本人對公司全資子公司上海沐云信息技術投資有限 公司開展證券投資業務事項發表了獨立意見如下： （1）公司目前經營情況正常，財務結構良好，公司全資子公司上海沐云信息技術投資有限公司在不影響正常生產經營的前提下，使用不超過人民幣 2000 萬元的自有資金進行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 （2）本事項決策程序符合相關法律法規及規范性文件規定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對投資風險進行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司全資子公司上海沐云信息技術投資有限公司本次開展證券投資事項。 12、2019年6月28日，本人對關于聘任公司董事會秘書的事項發表了獨立意見如下： 在審閱司增輝先生的履歷后，認為司增輝先生符合公司董事會秘書的任職資格，提名及審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，同意上述聘任。 13、2019 年 7 月 24 日，本人對公司及全資子公司中信國安通信有限公司開 展新股配售與申購業務事項發表了獨立意見如下： 1、公司目前經營情況正常，財務結構良好，公司及全資子公司中信國安通信有限公司在不影響正常生產經營的前提下，使用不超過人民幣 100 萬元的自有資金進行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 2、本事項決策程序符合相關法律法規及規范性文件規定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對投資風險進行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司及全資子公司中信國安通信有限公司本次開展新股配售與申購業務事項。 14、2019 年 8 月 30 日，本人對公司關聯資金往來及對外擔保情況發表了獨 立意見如下： （1）報告期內，公司擔保包含對外擔保及對控股子公司的擔保，擔保累計 發生金額為 0 元，擔保余額為 397,250.30 萬元，擔保總額占公司凈資產 42.87% （其中對外擔保余額為 260,000 萬元，對控股子公司的擔保累計發生金額為 0 元，擔保余額為 137,250.30 萬元）。直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額為 107,250.30 萬元。有關擔保事項經過了董事會和股東大會 的審批程序，符合公司章程及有關法律法規的規定，信息披露真實、準確、完整，對外擔保的風險能得到充分揭示。 （2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用 公司資金的情況。 15、2019 年 12 月 20 日，本人對公司控股子公司對外擔保事項發表了獨立 意見如下： 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等的規定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對對外擔保情況進行了認真的檢查和落實，對公司進行了必要的核查和問詢后，發表獨立意見如下： 本次擔保事項符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經過對被擔保公司償債能力的謹慎評估，我們認為其生產經營情況正常，擔保風險可控，我們同意本次控股子公司對外擔保事項。 三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作 作為公司獨立董事，在 2019 年忠實地履行了獨立董事職責，及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權，對公司信息披露情況等進行監督和核查，維護了公司和中小股東的合法權益。同時，通過學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。 特此報告。 獨立董事：曾會明 二�二�年四月二十八日
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