天齊鋰業:股東大會議事規則
天齊鋰業股份有限公司 股東大會議事規則 （經公司第五屆董事會第七次會議審議通過） 第一章 總則 第一條 目的 為了保護公司和股東的權益，規范公司股東大會的召集、召開及表決機制，保障公司所有股東公平、合法的行使股東權利及履行股東義務，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、等法律法規以及《公司章程》，制定《天齊鋰業股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“本規則”）。 第二條 效力 本規則自生效之日起，即成為規范公司股東大會的組織與行為，規范公司股東權利與義務的具有法律約束力的文件。 第二章 股東 第三條 股份托管 公司依法在證券登記公司辦理股份存管，公司將根據與證券登記公司簽訂的股份保管協議，定期查詢主要股東資料，及時掌握公司的股權結構。 公司依據證券登記公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東資料的查詢工作由公司的董事會秘書和證券事務代表負責。 第四條 股份登記 公司股東應依法在證券登記公司進行股份登記，除持有公司公開發行股份前已發行的股份的股東以外，其他股東均自登記之日起成為公司合法股東。 第五條 股權登記日 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日并依法在公司指定媒體上公告，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 股東大會股權登記日和網絡投票開始日之間應當至少間隔二個交易日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第三章 股東的權利與義務 第六條 股東權利 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱《公司章程》、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。 （九）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他權利。 第七條 普通提案權 （一）公司召開股東大會，以下人士或機構有權提出提案： 1、董事會； 2、監事會； 3、單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東。 （二）股東提案應符合以下條件： 1、內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職權范圍； 2、有明確議題和具體決議事項； 3、以書面形式提交或送達董事會。 （三）提交程序 1、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。 2、除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 3、股東大會通知中未列明或不符合本條第（二）款規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 （四）董事會對提案的審核 董事會有權以公司和股東的最大利益為行為準則，依據本條第（二）款規定的條件對股東提案進行審核，若審核后認為不符合規定條件的，有權拒絕提交股東大會審議，但應該在股東大會上公開說明提案內容以及不予提交審議的理由；審核后認為符合規定條件的，應該提交股東大會審議。 董事會不得無故拒絕將股東提案提交股東大會審議。 第八條 董事、監事提名權 （一）持有或者合并持有股份總數3%以上的股東享有董事、監事提名權，有權提名董事、監事候選人；但對于獨立董事候選人，應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 （二）除只有一名董事或者監事候選人的情形外，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的，公司應當采用累積投票制。除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出，提案提出程序應遵守本規則第七條的有關規定。 （三）股東不得提名依法或依據《公司章程》規定不具有董事、監事任職資格的人士為董事、監事候選人，否則，董事會有權不予提交股東大會審議。 （四）股東應當在提名董事、監事候選人名單的同時，向董事會提交該候選人的簡歷。股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容: 1、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況以及在公司百分之五以上股東、實際控制人等單位的工作情況； 2、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； 3、披露持有公司股份數量； 4、董事、監事候選人之間以及與公司原董事、監事、高級管理人員之間的關系以及與持有公司5%以上股份的股東之間的關系，以及上述人員最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況； 5、是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深交所懲戒；是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論。如是，召集人應當披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規范運作和公司治理等產生影響及公司的應對措施； 6、是否存在失信行為； 7、是否存在不得提名為董事、監事的情形，是否符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》及本所其他規則和公司章程等要求的任職資格。 第九條 臨時股東大會提議召開權 獨立董事、連續九十日以上單獨或合計持有公司有表決權總數百分之十以上的股東、監事會或者董事會有權提議召開臨時股東大會，并享有在特別情況下的臨時股東大會召集權，其召集條件和程序依據本規則第十六條、第二十條的規定予以執行。 第十條 股東義務 公司股東承擔下列義務： 1、遵守法律、行政法規和《公司章程》； 2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3、除法律、法規規定的情形外，不得退股； 4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 5、法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。 第十一條 通知義務 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份轉讓、投資、質押、委托管理或以其他方式處置股份，而導致該股份的所有權或實質控制權發生轉移或受到限制的，應當自該事實發生當日內，向公司作出書面通知。發生下列情況之一時，持有、控制公司5%以上股份的股東或實際控制人應當立即通知公司并配合履行信息披露義務： （一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權； （二）相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態； （三）相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化，實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化； （四）相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組； （五）控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰的； （六）深交所認定的其他情形。 上述情形出現重大變化或者進展的，相關股東或者實際控制人應當及時通知公司、向深交所報告并予以披露。 實際控制人及其控制的其他企業與公司發生同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化的，應當說明對公司的影響以及擬采取的解決措施等。 上市公司無法與實際控制人取得聯系，或者知悉相關股東、實際控制人存在本條第一款所述情形的，應及時向交易所報告并予以披露。 第十二條 控股股東義務 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、墊付費用、對外投資、資金占用、擔保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產，損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制權損害公司及其他股東的利益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。否則依法承擔賠償責任和相關法律責任。 除承擔上述義務以外，公司的控股股東還負有如下義務： 1、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司或其他股東合法權益的決定。 2、在股東大會審議公司與控股股東之間擬從事的關聯交易時，控股股東應該依法回避表決。 3、控股股東應盡量回避與公司之間的同業競爭，確實無法回避的，應采取適當措施保護公司利益不因為同業競爭而受到實質性損害。 4、控股股東不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司資產。 第四章 股東大會職權 第十三條 股東大會職權 股東大會根據《公司法》、《公司章程》 以及其有關法律、法規、規范性文件的規定行使相應職權，并審議決定相關事項。 第五章 股東大會召開和議事程序 第十四條 股東大會 公司的股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第十五條 年度股東大會的召開 （一）年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行。 （二）召開年度股東大會，召集人應當在會議召開20日以前在指定信息披露媒體上發布股東大會召集通知。 （三）公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告深交所，說明原因并公告。 （四）在上述期限內，公司無正當理由不召開年度股東大會的，公司董事會應做出解釋并公告，并承擔由此而造成的相應責任。 第十六條 臨時股東大會的召開 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： 1、董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于《公司章程》所定人數的三分之二時； 2、公司未彌補的虧損達股本總額的1/3 時； 3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時； 4、董事會認為必要時； 5、監事會提議召開時； 6、獨立董事提議召開時； 7、法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。 前述第3項持股股份數按股東提出書面要求日計算。 召開臨時股東大會，董事會應當在會議召開15日以前發出股東大會召集通知。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所
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