北方華創:關于重大資產重組購入資產2018年度盈利預測實現情況的說明
關于重大資產重組購入資產
2018年度盈利預測實現情況的說明
按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號）的有關規定，北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了《關于重大資產重組購入資產2018年度盈利預測實現情況的說明》，具體情況如下：
一、重大資產重組基本情況
（一）重大資產重組方案簡介
根據公司第五屆董事會第十四、十五、十八次會議、2016年第一次臨時股東大會審議批準，并于2016年6月30日經中國證券監督管理委員會《關于核準北京七星華創電子股份有限公司向北京電子控股有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]1451號），核準公司向北京電子控股有限責任公司發行42,214,926股股份、向北京七星華電科技集團有限責任公司發行1,657,153股股份、向中國科學院微電子研究所發行1,520,302股股份、向北京圓合電子技術股份有限公司發行7,419,063股股份購買相關資產。同時，公司非公開發行不超過52,811,445股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
（二）重大資產重組方案的審批情況
2015年12月25日，公司召開第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。公司與北京電子控股有限責任公司、北京圓合電子技術股份有限公司、北京七星華電科技集團有限責任公司、中國科學院微電子研究所（以上四方合稱“交易對方”）簽署了《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。
2016年2月3日，公司召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案中涉及的標的資產交易價格及發行股份數量的議案》。公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》。
2016年2月26日，公司召開2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關
于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》。
2016年5月4日，公司召開第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司與相關交易對方簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協議之補充協議（二）>
的議案》。根據中國證監會的監管要求，公司與交易對方再次簽訂補充協議，對交易對方承擔標的資產北京北方微電子基地設備工藝研究中心有限責任公司（現已更名“北京北方華創微電子裝備有限公司”，以下簡稱“北方華創微電子”）土地使用權未來可能發生的資產減值風險、補償方式以及數額作出補充約定。
2016年6月30日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準北京七星華創電子股份有限公司向北京電子控股有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]1451號），重大資產重組事項獲得核準。
二、資產重組購入資產情況
（一）購入資產整體情況
北京北方微電子基地設備工藝研究中心有限責任公司（現已更名為“北京北方華創微電子裝備有限公司”，簡稱“北方華創微電子”）于2001年10月25日在北京市工商行政管理局辦理完成公司設立的工商登記手續，取得注冊號為1101051335268的企業法人營業執照。重組時北方華創微電子注冊資本為8,698.26萬元，其中：北京電子控股有限責任公司以貨幣出資6,952.97萬元，北京圓合電子技術股份有限公司以貨幣出資1,221.95萬元、北京七星華電科技集團有限責任公司以貨幣出資272.94萬元、中國科學院微電子研究所以貨幣出資250.40萬元。
法定代表人為王巖；注冊地址：北京市北京經濟技術開發區文昌大道8號；經營范圍：生產太陽能電池片、LED襯底片、刻蝕機；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；銷售電子產品、機械設備（小汽車除外）、五金交電；自有廠房出租；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
（二）購入資產作價情況
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，本公司委托北京亞超資產評估有限責任公司（簡稱“北京亞超”）分別采取了資產基礎法和收益
法對北方微電子的100%股權進行評估，并最終選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。
根據北京亞超出具的“北京亞超評報字[2015]第A196號”《資產評估報告》，截至評估基準日2015年11月30日，北方微電子100%股權的資產基礎法評估值為92,367.22萬元，經交易各方協商本次發行股份購買資產并募集配套資金的發行股份數量為105,622,889股，其中購買資產的發行股份數量為52,811,444股，募集配套資金的發行股份數量為52,811,445股。
2016年6月22日，公司2015年度利潤分配方案實施完畢，公司以2015年末總股本352,200,000股為基數，向全體股東每10股派發現金0.3元（含稅），因此在扣除分紅除息后，本次非公開發行股份募集配套資金的價格由17.49元/股調整為17.46元/股，發行股份總數量由105,622,889調整為105,804,372，其中購買資產的發行股份數量為52,902,186股，募集配套資金的發行股份數量為52,902,186股。
（三）購入資產交接情況
2016年7月15日，公司與交易對方簽署《資產交割確認書》，確認自《資產交割確認書》簽署日（資產交割日），公司成為持有北方微電子100%股權的股東，合法享有和承擔標的資產所代表的一切權利和義務。
2016年7月15日，北方微電子100%的股權已按照法定方式過戶給本公司，并已在北京市工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續，標的資產過戶手續已全部辦理完成，并變更登記至公司名下，公司已持有北方華創微電子100%股權。2016年7月28日，經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，出具了《北京七星華創電子股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字[2016]01730016號）
2016年8月2日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了此次非公開發行股份的登記手續，本次發行新增股份上市日為2016年8月22日。
三、購入資產2018年度盈利預測及實現情況
（一）購入資產盈利預測情況
根據公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協議之補充協議》，業績承諾及補償安排的主要條款如下：
1、根據北京亞超對本次交易出具的北京亞超評報字[2015]第A196號《資產評估報告》，截至評估基準日2015年11月30日，標的公司100%股東權益評估價值為92,367.22萬元，該評估結果已經北京市國資委核準。
2、根據上述評估報告，標的資產估值采用了資產基礎法的評估結論，在資產基礎法評估過程中，對投資轉入的非專利技術、專利技術、專利申請（已受理尚未授權的專利技術）和軟件著作權等技術性無形資產（以下簡稱“技術性無形資產組”）采用收益法進行了評估，評估值為7,613.53萬元。技術性無形資產組的評估值按其對標的資產營業收入的貢獻折成現值來計算，根據北京亞超評報字[2015]第A196號《資產評估報告》，預計北方華創微電子2016年實現營業收入50,927.35萬元、2017年實現營業收入65,934.19萬元，2018年實現營業收入83,553.21萬元。
3、因技術性無形資產組采用了收益法評估結果且該等評估結果作為相關資產定價依據，根據證監會相關規定，交易對方應對上述用收益法評估結果作為定價依據的技術性無形資產組進行業績承諾。交易對方承諾：本次交易完成后，北方華創微電子2016年度、2017年度和2018年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除本次交易配套募集資金投入產生的效益后實現的營業收入應分別不低于50,927.35萬元、65,934.19萬元和83,553.21萬元。北方華創微電子的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，并與上市公司會計政策及會計估計不存在重大差異。除非法律、法規規定或上市公司改變會計政策、會計估計，否則業績承諾期內，未經上市公司董事會批準，北方華創微電子不得改變其會計政策及會計估計。
4、本次交易完成后，在業績承諾期內，交易對方承諾若標的公司在業績承諾期內各年度末累積實際營業收入不足累積承諾營業收入的，上市公司以總價人民幣1.00元向交易對方回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為4,353,076股。該回購股份上限的計算公式為：本次交易中交易對方出售標的資產獲得的上市公司股份數（52,811,444股）×7,613.53萬元/92,367.22萬元。
5、業績承諾期內，北方華創微電子截至當期期末累積實際營業收入低于截至當期期末累積承諾營業收入的，交易對方應當以股份對上市公司進行補償。當
年股份應補償數＝｛（截至當期期末累積承諾營業收入－截至當期期末累積實際營業收入）÷補償期限內各年的承諾營業收入總和｝×4,353,076股－已補償股份數量。
6、如果上市公司在業績承諾期內實施轉增股本或送股分配的，則應補償的股份數應相應調整，調整后的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增或送股比例）。如果上市公司在業績承諾期內有現金分紅的，按照本條約定公式計算的應補償股份在業績承諾期內累計獲得的現金分紅收益，應隨相應補償股份返還給上市公司。
（二）購入資產2018年度盈利預測實現情況
單位：萬元
項目名稱 實際數 預測數 差額 完成率
營業收入 126,943.03 83,553.21 43,389.82 151.93%
北方華創微電子內與重組標的資產對應業務2018年度實現營業收入126,943.03萬元，不低于業績承諾的營業收入83,553.21萬元，上述盈利實現數已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了專項審核報告，完成業績承諾。
北方華創科技集團股份有限公司
法定代表人：張勁松
主管會計工作的負責人：李延輝
會計機構負責人：龐海
2019年4月22日
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