600135:樂凱膠片:中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之2019年度持續督導工作報告書
中信證券股份有限公司 關于 樂凱膠片股份有限公司 發行股份購買資產 并募集配套資金暨關聯交易 之 2019 年度持續督導工作報告書 獨立財務顧問 二�二�年四月 聲明 中信證券股份有限公司接受樂凱膠片股份有限公司的委托，擔任其發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問。根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問業務管理辦法》、《上市規則》等法律法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，出具本報告書。 1、本報告書所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證，其所提供的有關本次重組的相關信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。 3、本報告書不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本報告書所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做任何解釋或者說明。 5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀樂凱膠片發布的與本次交易相關的文件全文。 釋義 本報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義： 《中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限 本報告書 指 公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交 易之 2019 年度持續督導工作報告書》 公司、上市公司、樂凱膠片 指 樂凱膠片股份有限公司 中國樂凱、交易對方 指 中國樂凱集團有限公司 樂凱醫療、標的公司 指 樂凱醫療科技有限公司 標的資產 指 樂凱醫療 100%股權 航天科技 指 中國航天科技集團有限公司 本次交易、本次重組、本次發 樂凱膠片向中國樂凱發行股份購買其持有的樂凱 行股份購買資產 指 醫療 100%股權，同時向不超過 10 名特定投資者非 公開發行 A 股股票募集配套資金 過渡期間、過渡期 指 指自評估基準日（不包括評估基準日當日）起至交 割日（包括交割日當日止）的期間 評估基準日 指 本次資產重組的評估基準日為 2018 年 9 月 30 日 中信證券、獨立財務顧問、本 指 中信證券股份有限公司 獨立財務顧問 《公司章程》 指 《樂凱膠片股份有限公司章程》 《發行股份購買資產協議》 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公 司之發行股份購買資產協議》 《發行股份購買資產協議之補 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公 充協議》 司之發行股份購買資產協議之補充協議》 《盈利預測補償協議》 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公 司之盈利預測補償協議》 《盈利預測補償協議之補充協 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公 議》 司之盈利預測補償協議之補充協議》 國務院國資委 指 國務院國有資產管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 本報告書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括發行股份購買資產及非公開發行股份募集配套資金兩部分。 （一）發行股份購買資產 樂凱向中國樂凱發行股份購買其持有的樂凱醫療 100%股權，本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的并經航天科技備案的評估報告的評估結果為準。樂凱膠片聘請具有證券期貨相關業務資格的評估機 構以 2018 年 9 月 30 日為評估基準日對標的資產進行評估，樂凱醫療 100%股權 的評估價值為 64,905.36 萬元。根據上述評估結果，并經交易雙方協商，標的資產交易作價 64,905.36 萬元，由樂凱膠片以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。 （二）募集配套資金 本次交易上市公司在發行股份購買資產的同時，向不超過 10 名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 35,000.00 萬元，募集配套資金總額未超過本次交易價格的 100%；本次募集配套資金發行股份的數量不超過本次發行前總股本的 20%。 二、本次交易相關決策過程及批準情況 2018 年 9 月 6 日，中國樂凱召開董事會，審議通過了本次交易方案； 2018 年 9 月 26 日，航天科技召開董事會，審議通過了本次交易方案； 2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已獲國務院國資委預審核通過； 2018 年 10 月 29 日，上市公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通 過了本次交易方案及相關議案； 2019 年 3 月 22 日，標的資產評估報告取得航天科技備案； 2019 年 3 月 25 日，上市公司召開第七屆董事會第二十三次會議，審議通過 了本次交易正式方案及相關議案； 2019 年 4 月 19 日，本次交易方案獲得航天科技關于本次重組的批準； 2019 年 4 月 26 日，本次交易方案獲得上市公司股東大會審議通過且同意中 國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份； 2019 年 6 月 28 日，國家市場監督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫療股 權案不實施進一步審查的決定，樂凱膠片即日起可以實施集中； 2019 年 7 月 11 日，樂凱膠片召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過 了《關于批準本次交易相關審計報告及備考審閱報告的的議案》、《關于
<樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）>
及其摘要的議案》； 2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中國證監會核發的《關于核準樂凱膠片股 份有限公司向中國樂凱集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2019】1672 號）。 三、本次交易相關決策過程及批準情況 （一）本次發行股份購買資產的實施情況 1、標的資產的過戶情況 樂凱醫療 100%的股權過戶至樂凱膠片的相關工商變更登記手續已于 2019年 9 月 27 日辦理完畢，前述工商變更登記辦理完畢后，樂凱膠片持有樂凱醫療100%股權。 2、驗資情況 根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《樂凱膠片股份有限公 司驗資報告》（勤信驗字（2019）第 0050 號），截至 2019 年 9 月 27 日，樂凱 膠片已收到中國樂凱以其持有的樂凱醫療 100%股權繳納的新增注冊資本人民幣 125,542,282 元，樂凱膠片變更后的累計注冊資本為人民幣 498,534,017 元，股本為人民幣 498,534,017 元。 3、過渡期損益安排 根據公司與中國樂凱簽署的《發行股份購買資產協議》約定，標的資產在過渡期間產生的盈利和收益歸上市公司享有，虧損和損失由中國樂凱承擔。由上市公司委托審計機構在交割日后 30 個工作日內出具專項審計報告，審計確認標的資產在過渡期間的盈虧情況。若標的資產在過渡期間經專項審計報告確認虧損的，則由中國樂凱于專項審計報告出具之日起 10 個工作日內向上市公司以現金方式補足。 本次交易評估基準日為 2018 年 9 月 30 日，根據公司與中國樂凱簽署的《交 割確認書》，本次交易的交割日為 2019 年 8 月 31 日，故確定過渡期間為 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。 公司聘請中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對標的資產過渡期損益進行了專項審計，并出具了《樂凱醫療科技有限公司資產交割過渡期損益專項審計報告》（勤信專字【2019】第 0660 號）。根據審計結果，過渡期間，樂凱醫療實現的凈利潤為 69,402,184.91 元。根據《發行股份購買資產協議》的相關約定，標的資產在過渡期內實現的收益歸上市公司享有。 4、新增股份登記情況 2019 年 10 月 17 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證 券變更登記證明》，公司本次發行股份購買資產的新增股份登記已辦理完畢。公司本次發行股份數量為 125,542,282 股（有限售條件的流通股），已登記至中國樂凱名下，本次發行后公司的股份數量為 498,534,017 股。 （二）本次募集配套資金實施情況 2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中國證監會核發的《關于核準樂凱膠片股 份有限公司向中國樂凱集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2019】1672 號），核準本次交易。 根據上述批復，上市公司采用非公開發行方式向 1 名機構投資者共計發行發行人民幣普通股（A 股）54,773,082 股，每股發行價格為 6.39 元，募集資金總額為 349,999,993.98 元，具體情況如下： 序號 投資者名稱 申購價格（元） 申購金額（萬元） 是否有效 1 眉山市彭山鑫城產業投資有限公司 6.39 35,000.00 是 截至 2020 年 1 月 16 日，發行對象已將認購款項匯入中信證券指定的銀行賬 戶。中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述認購資金實收情況進行了審驗，并出具了勤信驗字【2020】第 0003 號《驗資報告》，確認本次發行的認購資金到位。 截至 2020 年 1 月 17 日，中信證券將收到的認購資金扣除承銷費用后劃轉至 上市公司指定的募集資金專項賬戶內。中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了勤信驗字【2020】第 0004 號《驗資報告》，確認本次發行的新增注冊資本及實收資本情況。根據勤信驗字【2020】第 0004 號《驗資報告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集資金總額為 349,999,993.98 元，扣除發行費用后實際募 集資金凈額人民幣 336,586,528.51 元，其中新增注冊資本人民幣 54,773,082 元，余額計人民幣 281,813,446.51 元轉入資本公積。 2020 年 1 月 22 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證券 變更登記證明》，公司本次募集配套資金的新增股份登記已辦理完畢。公司本次發行股份數量為 54,773,082 股（有限售條件的流通股），本次配套募集資金完成后，公司的股份數量為 553,307,099 股。 經核查，本次重組的交易標的及涉及的上市公司股份已經完成交割及登記過戶；上市公司本次募集配套資金已經完成發行，相應股份已登記于認購對象名下；上市公司已按照相關規定履行了信息披露義務。 四、交易各方當事人承諾的履行情況 截至本報告書出具日，本次交易申報及實施過程中，除盈利補償承諾外，相關各方就本次交易有關事項出具了如下承諾，該等承諾的具體情況如下： 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機 構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書 面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件 與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印 章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準 確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市 公司或者投資者造成損失的，將依法承擔個別及 連帶的法律責任。 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均 為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責 任。 3、承諾人在參與本次交易過程中，將及時向上市 公司提供本次交易的相關信息，并保證所提供的 中國樂凱、航 信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛 天科技 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司 關于提供 或者投資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶 的信息真 的法律責任。 實、準確、 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記 完整的承 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案 諾 偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 結論以前，承諾人不轉讓在上市公司擁有權益的 股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將 暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董 事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公 司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的， 授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算 公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖 定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送 本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易 所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結 論發現存在違法違規情節承諾人承諾鎖定股份自 愿用于相關投資者賠償安排。 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機 構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書 樂凱膠片董 面資料或副本資料及信息，副本資料或者復印件 事、監事、高 與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印 級管理人員 章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準 確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市 公司或者投資者造成損失的，承諾人將依法承擔 個別及連帶的法律責任。 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均 為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責 任。 3、承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件不 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因 本次交易的信息披露和申請文件存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資 者造成損失的，承諾人將依法承擔個別及連帶的 法律責任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機 關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案 調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫 停轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立 案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申 請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代 其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實 后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人 的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信 息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公 司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法 違規情節，承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投 資者賠償安排。 1、承諾人在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發 行的股份，自發行結束之日起 36 個月內將不以任 何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉 讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓，但是， 在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括 關于股份 但不限于因業績補償而發生的股份回購行為）； 鎖定期的 中國樂凱 本次交易完成后 6 個月內如樂凱膠片股票連續 20 承諾 個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完 成后 6 個月期末收盤價低于發行價的，承諾人在 本次交易中以資產認購取得的樂凱膠片股份將在 上述鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。 2、對于承諾人在本次交易前已經持有的樂凱膠片 股份，自本次交易完成后 12 個月內將不得轉讓， 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓 或其它方式直接或間接轉讓。但是，在適用法律 許可的前提下的轉讓不受此限。 3、本次交易完成后，承諾人基于本次交易享有的 樂凱膠片送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述 鎖定期的約定。 4、若承諾人上述鎖定期承諾與證券監管機構的最 新監管意見不相符，承諾人將根據相關證券監管 機構的監管意見進行相應調整。 5、上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監督管理 委員會及上海證券交易所的有關規定執行。 眉山市彭山 認購的樂凱膠片本次非公開發行的股票于本次非 鑫城產業投 公開發行結束之日（指本次非公開發行的股份上 資有限公司 市之日）起 12 個月內不進行轉讓。 1、本公司在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發 行的股份，自發行結束之日起滿 36 個月之日及本 公司履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利 預測補償協議》及其補充協議項下的補償義務（如 關于股份 有）之日前（以較晚者為準），不以任何方式進 鎖定的補 中國樂凱 行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、 充承諾 協議方式轉讓或其它方式直接或間接轉讓，也不 委托他人管理上述股份。 2、本公司就本次交易已向樂凱膠片出具的關于股 份鎖定期的承諾與本補充承諾不符的，以本補充 承諾為準；本補充承諾未約定的，以本公司出具 的其他承諾內容為準。 就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份，自 該等股份發行結束之日起至本公司與樂凱膠片簽 署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有 關于不質 限公司之盈利預測補償協議》及其補充協議項下 押樂凱膠 的盈利承諾補償及減值測試補償義務履行完畢之 片股份的 中國樂凱 日，本公司承諾該等股份優先用于履行盈利承諾 承諾 補償及減值測試補償義務，不以任何形式設定質 押或者其他權利限制，若本公司違反上述承諾給 樂凱膠片造成損失的，本公司將全額賠償樂凱膠 片。由于樂凱膠片送紅股、轉增股本等原因而增 加的樂凱膠片股份，本公司亦遵守前述承諾。 關于最近 承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員最近 五年未受 五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關 處罰和誠 中國樂凱 的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關 信情況的 的重大民事訴訟或者仲裁的情形；亦不存在未按 承諾 期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督 管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 紀律處分等情況。 承諾人最近五年內未受到過行政處罰（與證券市 中國樂凱董 場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經 事、監事及高 濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形；亦 級管理人員 不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中 國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到 證券交易所紀律處分等情況。 1、承諾人擬通過參與本次交易注入樂凱膠片的標 的資產為承諾人所持樂凱醫療 100%股權。 2、上述標的資產為權屬清晰的經營性資產；承諾 人合法擁有上述標的資產完整權利；標的資產不 存在權屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方 式代持的情形；標的資產未設置任何質押、留置 等擔保權等限制轉讓的第三方權利，亦不存在被 查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。同時， 承諾人保證該等股權登記至上市公司名下之前始 終保持上述狀況。 關于標的 3、承諾人擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚 資產權屬 未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生 情況的說 中國樂凱 訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由承諾人承擔。 明與承諾 承諾人簽署的所有協議或合同不存在阻礙承諾人 轉讓樂凱醫療股權的限制性條款。 4、樂凱醫療為依法設立并有效存續的有限責任公 司，承諾人已依法承擔了股東的義務及責任，認 繳的注冊資本已全部繳足，不存在出資不實、抽 逃出資或者影響其合法存續的情況。 5、因標的資產本次交易前存在的或有事項導致樂 凱膠片產生經濟損失的，承諾人將依據中國證監 會的相關規定和要求作出補償安排。 承諾人承諾對與上述說明有關的法律問題或者糾 紛承擔全部責任，并賠償因違反上述說明給樂凱 膠片造成的一切損失。 本次交易完成后，承諾人作為樂凱膠片的控股股 東將繼續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程依 法行使股東權利，不利用控股股東身份影響樂凱 關于保持 膠片的獨立性，保持樂凱膠片在資產、人員、財 上市公司 中國樂凱 務、業務和機構等方面的獨立性。具體如下： 的獨立性 （一）保證樂凱膠片人員獨立 的承諾 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨立，樂凱膠片 的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書 等高級管理人員不會在承諾人及承諾人下屬全 資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 稱“下屬企業”）擔任除董事、監事以外的職務， 不會在承諾人及承諾人下屬企業領薪。樂凱膠片 的財務人員不會在承諾人及承諾人下屬企業兼 職。 （二）保證樂凱膠片資產獨立完整 1、保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承 諾人下屬企業占用的情形。 （三）保證樂凱膠片的財務獨立 1、保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 2、保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。 3、保證樂凱膠片獨立在銀行開戶，不與承諾人共 用一個銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人 下屬企業兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策，承諾人 不干預樂凱膠片的資金使用。 （四）保證樂凱膠片機構獨立 1、保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 2、保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾 人分開。 3、保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與承諾人職能部門之間的從屬 關系。 （五）保證樂凱膠片業務獨立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持 業務獨立。 2、保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能 力。 若因承諾人或承諾人下屬企業違反本承諾函項下 承諾內容而導致樂凱膠片受到損失，承諾人將依 法承擔相應賠償責任。 本次交易完成后，承諾人作為樂凱膠片的實際控 制人將繼續按照法律、法規及樂凱膠片公司章程 依法行使股東權利，不利用實際控制人身份影響 航天科技 樂凱膠片的獨立性，保持樂凱膠片在資產、人員、 財務、業務和機構等方面的獨立性。具體如下： （一）保證樂凱膠片人員獨立 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨立，樂凱膠片 的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 等高級管理人員不會在承諾人及承諾人下屬全 資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡 稱“下屬企業”）擔任除董事、監事以外的職務， 不會在承諾人及承諾人下屬企業領薪。樂凱膠片 的財務人員不會在承諾人及承諾人下屬企業兼 職。 （二）保證樂凱膠片資產獨立完整 1、保證樂凱膠片具有獨立完整的資產。 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產被承諾人及承 諾人下屬企業占用的情形。 （三）保證樂凱膠片的財務獨立 1、保證樂凱膠片建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 2、保證樂凱膠片具有規范、獨立的財務會計制度。 3、保證樂凱膠片獨立在銀行開戶，不與承諾人共 用一個銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財務人員不在承諾人及承諾人 下屬企業兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨立作出財務決策，承諾人 不干預樂凱膠片的資金使用。 （四）保證樂凱膠片機構獨立 1、保證樂凱膠片擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 2、保證樂凱膠片辦公機構和生產經營場所與承諾 人分開。 3、保證樂凱膠片董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與承諾人職能部門之間的從屬 關系。 （五）保證樂凱膠片業務獨立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持 業務獨立。 2、保證樂凱膠片擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能 力。 若因承諾人或承諾人下屬企業違反本承諾函項下 承諾內容而導致樂凱膠片受到損失，承諾人將依 法承擔相應賠償責任。 關于本次 1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利 交易攤薄 益。 即期回報 中國樂凱 2、本次交易中，公司向本公司發行股份購買資產， 填補措施 并與本公司簽署了附生效條件的《盈利預測補償 的承諾函 協議》，為避免本次交易攤薄即期回報提供了有 法律約束力的保障措施。 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 3、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前， 若監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其 他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證 監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照監管部 門的最新規定出具補充承諾。 4、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施 以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾， 若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。 1、承諾人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和 全體股東的合法權益。 2、承諾人將盡最大努力促使公司填補即期回報措 施的實現。 3、承諾人不會無償或以不公平條件向其他單位或 者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利 益。 4、承諾人全力支持及配合公司對董事和高級管理 人員職務消費行為的規范，承諾人的任何職務消 費行為均將在為履行承諾人對公司的職責之必須 的范圍內發生，承諾人嚴格接受公司監督管理， 避免浪費或超前消費。 5、承諾人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會 關于對公 和證券交易所等監管機構規定和規則以及公司制 司本次資 度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求， 產重組攤 樂凱膠片全 不會動用公司資產從事與履行承諾人職責無關的薄即期回 體董事、高級 投資、消費活動。 報采取填 管理人員 6、承諾人將盡責促使由董事會或董事會薪酬委員 補措施的 會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情 承諾 況相掛鉤，并在公司董事會和股東大會審議該薪 酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權）。 7、若公司未來實施員工股權激勵，承諾人將全力 支持公司將該員工激勵的行權條件等安排與公司 填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在公司董事 會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成 票（如有投票/表決權）。 8、本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及 其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾 不能滿足監管部門的相關要求時，承諾人承諾屆 時將按照相關規定出具補充承諾。 9、若承諾人違反上述承諾，將在股東大會及中國 證監指定報刊公開作出解釋并道歉；承諾人自愿 接受證券交易所、上市公司協會對承諾人采取的 自律監管措施；若違反承諾給公司或者股東造成 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 損失的，依法擔補償責任。特此承諾。 （一）樂凱膠片同業競爭情況 樂凱膠片同承諾人及承諾人控制的其他單位之間 的同業競爭情況如下： 承諾人下屬上市公司浙江南洋科技股份有限公司 存在投資鋰電池隔膜的業務情況，與樂凱膠片目 前從事的鋰離子電池隔膜業務相同。除前述情形 外，承諾人及控制的其他單位不存在從事與樂凱 膠片相同或相似業務的情況。 （二）為保證上市公司及其中小股東的合法權益， 承諾人就避免與上市公司同業競爭承諾如下： 1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池 隔膜的業務情況外，本次交易完成后，承諾人及 所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發生 同業競爭的任何業務，不投資、合作經營、控制 與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 航天科技 如承諾人及所控制的其他單位獲得從事新業務的 商業機會，而該等新業務與樂凱膠片業務產生同 業競爭的，承諾人及所控制的其他公司、企業或 關于避免 其他經濟組織將以有利于上市公司的利益為原 與上市公 則，采取可行的方式消除同業競爭。 司同業競 2、對于鋰離子電池隔膜業務，承諾人承諾在 2020 爭的承諾 年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照 屆時有效的國有資產轉讓程序，處置相關生產線， 解決鋰離子電池隔膜業務的同業競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片實際控制人的優勢 地位，損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 4、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織 造成的全部經濟損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 實際控制人期間持續有效。 1、本次交易前，承諾人及所控制的其他公司、企 業或其他經濟組織不存在從事與樂凱膠片相同或 相似業務的情形，與樂凱膠片不構成同業競爭。 2、本次交易完成后，承諾人及所控制的其他公司、 中國樂凱 企業或其他經濟組織不從事與樂凱膠片可能發生 同業競爭的任何業務，不投資、合作經營、控制 與樂凱膠片業務相同或相似的其他任何企業。 如承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟 組織獲得從事新業務的商業機會，而該等新業務 與樂凱膠片業務產生同業競爭的，承諾人及所控 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 制的其他公司、企業或其他經濟組織將以有利于 上市公司的利益為原則，采取可行的方式消除同 業競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片控股股東的優勢地 位，損害樂凱膠片及其他股東的合法權益。 4、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織 造成的全部經濟損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 控股股東期間持續有效。 1、承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟 組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其 他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。 對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易， 承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組 織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行， 依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同，根據 中國樂凱 有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交 易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理相關 報批程序，不利用控股股東的優勢地位損害樂凱 膠片及其他股東的合法權益。 2、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱 關于減少 膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織 和規范與 造成的全部經濟損失。 樂凱膠片 3、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 股份有限 控股股東期間持續有效。 公司關聯 1、承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟 交易的承 組織將盡量減少并規范與樂凱膠片及其控制的其 諾 他公司、企業或其他經濟組織之間的關聯交易。 對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易， 承諾人及所控制的其他公司、企業或其他經濟組 織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行， 依法與上市公司簽訂規范的關聯交易合同，根據 航天科技 有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交 易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理相關 報批程序，不利用實際控制人的優勢地位損害樂 凱膠片及其他股東的合法權益。 2、承諾人愿意依法承擔因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業或其他經濟組織 造成的全部經濟損失。 本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片實 際控制人期間持續有效。 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 1、本公司將協助樂凱醫療于本承諾出具之日起三 年內辦理取得軍品業務所需的經營資質，包括《保 密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》 等，因相關法律法規、政策的調整，無需辦理的 除外。 2、自本承諾出具之日至樂凱醫療取得所需的全部 軍品業務經營資質期間（以下簡稱“過渡期間”）， 樂凱醫療將通過與本公司合作開展業務方式進行 正常生產經營，本公司在與客戶簽訂的合同金額 中扣除必要的成本、費用后確定向樂凱醫療的采 購價格；在樂凱醫療取得相關經營資質后，將獨 中國樂凱 立開展相關業務。 3、若過渡期間的上述業務開展方式被行業主管部 門禁止，由此導致樂凱醫療或樂凱膠片遭受損失 的，本公司將承擔賠償責任。 4、樂凱醫療若因享有軍品增值稅免稅政策，而被 主管稅務機關要求補繳增值稅款及附加稅金，或 樂凱醫療因此受到罰款或遭受其他損失的，本公 司將承擔補繳及補償責任。 5、若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致 樂凱醫療或樂凱膠片受到損失，本公司將依法承 其他承諾 擔相應賠償責任，并在該等損失確定后的 30 日內 全額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。 1、本公司承諾將督促樂凱醫療于 2021 年 12 月 31 日前按照環保主管機關的要求辦理《排污許可 證》； 中國樂凱 2、如因未取得《排污許可證》導致樂凱醫療或樂 凱膠片遭受損失的，本公司將承擔賠償責任，并 在該等損失確定后的30日內全額支付給樂凱醫療 或樂凱膠片。 合肥樂凱科技產業有限公司（以下簡稱“合肥樂 凱”）、天津樂凱薄膜有限公司（以下簡稱“天 津樂凱”）為本公司全資子公司。對于本公司及 合肥樂凱、天津樂凱與樂凱醫療共同擁有的專利 權，承諾本公司及合肥樂凱、天津樂凱不單方使 中國樂凱 用或實施上述專利權，也不以任何方式許可他人 使用或者實施上述專利權利；如未來樂凱醫療對 外許可或轉讓上述專利權，本公司及合肥樂凱、 天津樂凱不持異議。 若因本公司違反上述承諾而導致樂凱膠片受到損 失，本公司將依法承擔相應賠償責任。 中國樂凱 對于本公司授權樂凱醫療無償使用的注冊商標， 本公司承諾授權樂凱醫療無償使用上述商標，在 承諾事項 承諾方 承諾主要內容 商標使用許可協議到期后，除非樂凱醫療提出解 除或修改商標使用許可協議，該使用許可協議可 自動無限期延期。 若因本公司違反上述承諾而導致樂凱膠片受到損 失，本公司將依法承擔相應賠償責任。 1、若樂凱醫療或其指定的第三方因租賃的土地、 房產存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常 使用，并因此而遭受任何損失，包括但不限于因 第三人主張權利或行政機關行使職權導致樂凱醫 療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土 地，由此產生搬遷、停產等經濟損失的；或者因 該等土地或房屋被有權的政府部門處以罰款、被 有關當事人追索等而產生額外支出的；或者因該 等土地或房屋租賃事宜被有權的政府部門處以罰 款的，中國樂凱予以全額現金補償。 2、樂凱醫療或其指定的第三方租賃本公司占有的 土地、房產；其中無證房產所在宗地系中國樂凱 中國樂凱 合法擁有的土地使用權，該等房產不存在被拆除 或收回的風險。 3、樂凱醫療或其指定的第三方對租賃的中國樂凱 的土地、房產擁有優先租賃權及租賃期限決定權。 租賃價格將本著公平、公允和等價有償的原則， 參考評估機構出具的相關評估報告載明的租金價 格確定，并按照證券監管機構的監管規則及樂凱 膠片章程等制度的規定，履行關聯交易程序，進 行信息披露。 4、因本公司違反上述承諾而導致樂凱醫療及其分 公司、子公司或樂凱膠片遭受損失的，本公司將 承擔賠償責任，并在該等損失確定后的 30 日內全 額支付給樂凱醫療或樂凱膠片。 經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告書出具之日，本次交易各方已經或正在履行本次重組相關協議，無違反約定的情況；與本次交易有關的承諾，目前交易各方已經或正在按照相關的承諾履行，未出現違反承諾的情形。 五、業績承諾實現情況 （一）業績及補償承諾 根據樂凱膠片與中國樂凱簽署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，本次重組業績承諾及盈利補償安排如下： 1、盈利補償期間 盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續兩個會計年度。即如果本 次交易在 2019 年實施完畢，則盈利預測補償期間為 2019 年、2020 年及 2021 年， 若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能實施完畢，則盈利補償期間將相應順延。 例如，如本次交易在 2020 年期間實施完畢，則盈利補償期間為 2020 年、2021年及 2022 年。 2、業績承諾金額 根據天健興業資產評估有限公司出具并經航天科技備案的標的資產評估報告，交易對方中國樂凱承諾標的公司經審計并扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）2019 年不低于 5,193.07 萬元、2020 年 不低于 5,883.84 萬元、2021 年不低于 7,830.77 萬元。如果本次發行股份購買資 產標的資產交割的時間延后（即未能在2019年12月31日前完成標的資產交割），則業績承諾及補償年度順延為 2020 年、2021 年、2022 年。交易對方中國樂凱承諾標的公司 2022 年凈利潤不低于 8,090.63 萬元。 3、實際凈利潤數的確定 樂凱膠片應在盈利補償期間內每個會計年度結束時，聘請合格審計機構對標的公司的實際盈利情況出具專項審核意見。標的公司所對應的于盈利補償期間內每年實現的凈利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果確定。 盈利補償期間內，標的公司的會計政策及會計估計應當與標的公司現在執行的會計政策及會計估計保持一致；除非法律法規規定或樂凱膠片在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計，否則，盈利補償期內，未經樂凱膠片董事會批準，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。 4、利潤補償的方式及計算公式 中國樂凱應優先以通過本次交易獲得的樂凱膠片的股份向樂凱膠片逐年補償，不足的部分由其以現金補償。在盈利補償期間內，具體補償數額按照下列計算公式計算： （1）若標的資產于盈利補償期間內某個會計年度實現的凈利潤數低于中國樂凱承諾的同期凈利潤數，則： 當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷盈利補償期間累計承諾凈利潤數總和×標的資產的總對價－累積已補償金額。 當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次交易的每股發行價格。 注 1：如補償義務人持有的樂凱膠片股份數因樂凱膠片在本次發行結束后實施送紅股或轉增股本，則補償股份數量作相應調整，計算公式為：當期應補償股份數量（調整后）=當期應補償股份數量（調整前）×（1＋轉增或送股比例）。 注 2：如樂凱膠片在盈利補償期間有現金分紅的，補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還樂凱膠片，返還的現金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算公式。返還金額的計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅后金額為準）×當期應補償股份數量。 （2）在盈利補償期間內，若中國樂凱于本次交易中認購的股份不足補償，則其應進一步以現金進行補償，計算公式為： 當期應補償現金＝當期應補償金額－當期已補償股份數量×本次交易每股發行價格。 按照上述公式計算的應補償股份數在個位之后存在尾數的，均按照舍去尾數并增加 1 股的方式進行處理。 中國樂凱承擔的補償責任以其通過本次交易獲得的全部交易對價為限。 5、盈利補償的實施 若中國樂凱因觸發盈利補償義務而須向樂凱膠片進行股份補償的，樂凱膠片應在合格審計機構出具專項審核意見后 30 個工作日內召開董事會及股東大會，審議關于回購中國樂凱應補償股份并注銷的相關方案，并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。樂凱膠片就中國樂凱補償的股份，首先采用股份回購注銷方案，如股份回購注銷方案因未獲得樂凱膠片股東大會通過 等原因無法實施的，樂凱膠片將進一步要求中國樂凱將應補償的股份贈送給樂凱膠片的其他股東，具體如下： 若樂凱膠片股東大會審議通過了股份回購注銷方案的，則樂凱膠片以人民幣1 元的總價回購并注銷交易對方應補償的股份，并在股東大會決議公告后 5 個工作日內將股份回購數量書面通知中國樂凱。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起 5 個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其須補償的股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至樂凱膠片董事會設立的專門賬戶之后，上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得樂凱膠片股東大會通過等原因無法實施，則樂凱膠片將在股東大會決議公告后 5 個工作日內書面通知中國樂凱實施股份贈送方案。中國樂凱應在收到樂凱膠片書面通知之日起 20 個工作日內，將應補償的股份贈送給樂凱膠片截至審議回購注銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除中國樂凱之外的其他股東，除中國樂凱之外的其他股東按照其持有的樂凱膠片的股票數量占審議回購注銷事宜股東大會決議公告日樂凱膠片扣除中國樂凱持有的股份數后的股本比例獲贈股份。 （二）標的資產業績承諾完成情況 根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2020）第110ZA2541 號《樂凱膠片股份有限公司關于交易對手方對置入資產 2019 年度業績承諾實現情況的說明審核報告》，標的公司 2019 年度業績承諾實現情況如下： 樂凱醫療 2019 年財務報表業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 并于 2020 年 4 月 14 日出具了無保留意見審計報告，報告文號為致同審字（2020） 第 110ZC3427 號。經審計的樂凱醫療 2019 年度扣除非經常性損益后的凈利潤為8,766.70 萬元。 本次交易的標的公司 2019 年經審計扣除非經常性損益后實現凈利潤大于承諾凈利潤，交易對方中國樂凱實現了 2019 年度業績承諾，無需做出業績補償。（三）獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，上市公司本次重組涉及的標的公司 2019 年度實際實現的扣除非經常性損益后凈利潤數超過交易對方對其的業績承諾水平，業績承諾方中國樂凱關于標的公司的業績承諾得到了有效履行，2019 年無需對樂凱膠片進行補償。 六、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀 2019 年，在國內影像市場上，數碼相紙以穩市場、保利潤為目標，積極應對產品市場需求下降的局面，從努力提高市場占有率、提升服務質量、加快新產品推廣等多個角度持續發力，3 款相紙新產品上市，相冊自動化生產線開發推廣，穩定廢液處理設備上市。建成環保車間 26 家，累計超過 130 家?！爸袊h境標志”認證為彩色相紙環保綠色化推廣打開了新的局面。國際市場彩色相紙全年實現銷售 2063 萬平米，成功進入新西蘭、阿富汗和多哥等新興市場。 光伏業務在激烈競爭中積極謀篇布局，持續提升行業話語權，在穩固傳統戰略客戶的同時，廣泛尋求合作，國際市場太陽能背板成功開發了臺灣和印度客戶，全年光伏背板銷量創歷史新高。 鋰電隔膜業務積極調整市場策略，艱難應對市場競爭，守住圓柱動力電池領域的同時，堅決開發大軟包、大方殼電池領域和高端 3C 電池領域。完成了一家戰略客戶中試，一家重點客戶實現穩定供應。 醫療器械業務銷售重心繼續向高端市場轉移，自有品牌占有率持續提高。全 年開發樂凱品牌三甲醫院 32 家，三乙醫院 12 家，同比增長 37.14%。建立各地 服務站，完善技術服務網絡，服務效率和客戶滿意度進一步提高。全年實現銷量1,371 萬平米，同比增長 27.43%，國內市場份額擴展到 20%。 2019 年度，上市公司實現營業收入 21.36 億元，同比下降 5.5%，其中主營 收入 21.13 億元，同比下降 5.49%；實現利潤總額 1.02 億元，同比增長 16.12%； 國際化收入 3.92 億元，同比增長 24.99%。 根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《樂凱膠片股份有限公司二�一九年度審計報告》（致同審字（2020）第 110ZA3426 號），上市公司 2019年度主要財務數據與指標如下： 項目 2019 年 2018 年 本年比上年增減（%） 營業收入（萬元） 213,646.10 226,070.82 -5.50 歸屬于上市公司股東的凈 8,507.72 7,082.44 20.12 利潤（萬元） 歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利潤 1,180.85 97.82 1,107.16 （萬元） 經營活動產生的現金流量 22,758.83 4,985.80 356.47 凈額（萬元） 基本每股收益（元/股） 0.1707 0.1899 -10.11 稀釋每股收益（元/股） 0.1707 0.1899 -10.11 加權平均凈資產收益率 4.08 3.55 增加 0.53 個百分點 （%） 扣除非經常性損益后的加 0.61 0.05 增加 0.56 個百分點 權平均凈資產收益率（%） 項目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減（%） 總資產（萬元） 296,785.39 271,432.70 9.34 歸屬于母公司所有者權益 220,336.93 196,203.31 12.30 （萬元） 注：本次交易構成同一控制下企業合并，對于通過同一控制下的企業合并取得的子公司，無論該項企業合并發生在報告期的任一時點，視同該子公司同受最終控制方控制起納入公司的合并范圍，自在最終控制方控制時起至合并日的經營成果和現金流量一起納入合并報表范圍。因此，上述 2018 年度/2018 年末財務數據及指標均已進行追溯重述 經核查，本獨立財務顧問認為：2019 年度上市公司實際經營情況正常。 七、公司治理結構與運行情況 本持續督導期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其它中國證監會、上海證券交易所的相關要求，不斷完善公司治理結構，規范公司運作，加強信息披露工作。目前，公司已經形成了權責分明、各司其職、有效制衡、協調運作的法人治理結構。公司股東大會、董事會、監事會各盡其責、恪盡職守、規范運作，切實維護了廣大投資者和公司的利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求，不斷完善法人治理結構，公司法人治理結構符合《上市公司治理準則》的要求；公司能夠嚴格按照相關法律、法規及公司管理制度要求真 實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和所有投資者的合法權益。 八、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 經核查，本獨立財務顧問認為，本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易各方按照公布的重組方案履行，實際實施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨立財務顧問將繼續督促交易各方履行各自責任和義務。 （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于樂凱膠片股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2019 年度持續督導工作報告書》之簽署頁） 財務顧問主辦人 李想 李良 中信證券股份有限公司 2020 年 4 月 28 日
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